2026年1月1日より、下請法は「中小受託取引適正化法（通称：取適法）」へと改正されます。本改正は、単なる名称変更にとどまらず、取引実態の変化を踏まえた大きな制度転換といえます。
業務委託やサービス取引の増加により、形式上は対等であっても、実質的に立場の差が生じるケースが増えてきました。こうした状況を背景に、適用対象の拡大や執行強化が進められ、委託事業者・中小受託事業者の双方に新たな対応が求められます。
本記事では、改正のポイントと、委託事業者および中小受託事業者の実務における注意するポイントを解説します。
2026年1月1日より下請法は中小受託取引適正化法（通称：取適法）に改正
下請法は、2026年1月に改正がされ、名称も中小受託取引適正化法（通称：取適法）となりました。
以下では、そもそも下請法とは何であるのか、また下請法改正の背景および目的について解説していきます。
下請法とは
下請法（正式名称：下請代金支払遅延等防止法）は、事業者間取引において立場の弱い下請事業者が、親事業者から不当な扱いを受けることを防ぎ、取引の公正化を図る目的で、1956年（昭和31年）に施行された法律です。特に、下請代金の支払遅延や減額、返品などの不公正な取引行為を防止し、下請事業者の利益を保護する役割を担ってきました。
現行の下請法では、規制対象となる取引の内容として、次の4点が定められています。
- 物品の製造を委託する「製造委託」
- 修理を委託する「修理委託」
- プログラムまたは映像作品などの制作を依頼する「情報成果物作成委託」
- 運送あるいはビルメンテナンス等を委託する「役務提供委託」
これらの取引において、一定の要件を満たす場合において、下請法が適用されます。
下請法改正の背景および目的
今回の改正の背景には、近年続く労務費・原材料費・エネルギーコストの急激な上昇があります。こうした環境下で物価上昇を上回る賃上げを実現するには、企業が安定的に賃上げ原資を確保できる取引環境が不可欠です。
そのためには、サプライチェーン全体で適切な価格転嫁を定着させる「構造的な価格転嫁」の実現が重要とされています。
そこで政府は一方的な価格決定など価格転嫁を阻害し、受注者に負担を押し付ける商慣習を是正することに着手しました。
取引の適正化を進めることを目的として下請法の改正が検討され、改正下請法（取適法）が2026年1月1日に施行されました。
2026年1月の下請法改正ポイント
2026年1月より施行された改正下請法（取適法）における重要なポイントとして次の4点があります。
- 用語の見直し
- 適用対象の拡大
- 面的執行の強化
- その他の改正点
用語の見直し
2026年1月の改正では、「下請法」という名称自体が見直され、「中小受託取引適正化法（取適法）」へと変更されます。
あわせて、「親事業者」「下請事業者」といった上下関係を想起させる用語も、「発注事業者」「受託事業者」など、実態に即した中立的な表現へ改められます。
適用対象の拡大
今回の改正では、適用対象が拡大される点も大きなポイントです。
従来の下請法の対象となる取引内容は、「製造委託」「修理委託」「情報成果物作成委託」「役務提供委託」でしたが、今回の改正で新たに「特定運送委託」が含まれます。
特定運送委託とは、事業者が販売や製造、修理を行った物品を取引先へ届けるため、その運送業務を第三者の事業者に委託する形態の取引を指します。
従業員数にも下請法には基準が設けられていましたが、取適法により法人に加え、個人にも適用範囲が拡大されています。
面的執行の強化
取適法では、違反行為に対する「面的執行」の強化が盛り込まれています。
従来は、公正取引委員会や中小企業庁が個別の違反事案ごとに是正指導を行うことが中心でした。取適法への改正により、事業を所管する各省庁の主務大臣にも是正指導を行う権限が付与されました。
これにより、特定企業にとどまらず、業界全体や取引慣行そのものに踏み込んだ監視・指導が可能となります。
その他の改正点
そのほかの改正点として、書面交付義務については、中小受託事業者の承諾の有無にかかわらず、電子メールなどの電磁的方法による交付が可能となります。
また、製造委託の適用範囲も拡大され、従来対象とされていた金型に加え、木型や治具など物品製造に専用で用いられるものの製造も新たに対象に含まれました。
委託事業者への義務および禁止行為
取適法では、委託事業者に対して4つの義務と11の禁止行為が定められています。
ここでは、委託事業者が課せられている義務および禁止行為について解説します。
委託事業者の4つの義務
取適法では、委託事業者に対して、以下の4つの義務が課されています。
- 書類などの作成・保存義務
- 発注内容などの明示義務
- 支払期日を定める義務
- 遅延利息の支払義務
それぞれ順を追って解説します。
書類などの作成・保存義務
委託事業者には、取引内容や支払状況を示す書類や電磁的記録を作成し、一定期間保存する義務があります。これは、取引条件の透明性を確保し、後日の紛争や行政調査に備えるための重要なルールです。
発注内容などの明示義務
委託事業者は、業務内容や報酬額、支払期日などの発注条件を、書面または電磁的方法により明示する必要があります。
口頭のみでの発注や、条件が曖昧なまま業務を開始させる行為は認められていません。
支払期日を定める義務
委託事業者は、下請代金の支払期日を明確に定め、その期日までに支払う義務があります。支払期日は、原則として成果物の受領日から60日以内とされており、これを超える設定は認められていません。
- 手形が原則的に禁止
注目すべき点として、決済方法として利用されてきた手形が原則的に禁止された点です。下請法では決済手段として手形の利用が可能であったため、例えば委託事業者が支払期日に手形を中小受託事業者に振り出した場合、委託事業者は、支払いの先送りが可能でした。
しかし、取適法では、手形の原則禁止となったため、60日以内の現金入金が必須となりました。
遅延利息の支払義務
支払期日を過ぎても下請代金を支払わない場合、委託事業者には遅延利息を支払う義務が生じます。
遅延利息は、支払期日の翌日から実際に支払われる日までの日数に応じて発生し、中小受託事業者の損失を補填する役割を果たします。
委託事業者の11の禁止行為
取適法では、委託事業者が行ってはいけないことが全部で11項目定められています。
- 受領拒否
発注した物品や成果物の受領を拒否する行為。 - 製造委託等代金の支払遅延
成果物の受領から60日以内で定めた支払期日までに代金を支払わない行為。 - 製造委託等代金の減額
発注時に決定した代金を発注後に減額する行為。 - 返品
発注した成果物を受領後に返品する行為。 - 買いたたき
発注する物品や役務等に通常支払われる対価に比べて著しく低い代金を不当に設定する行為。 - 購入・利用の強制
委託業者による製品および原材料を購入させたり、保険やリース利用を強制したりしてその対価を負担させる行為。 - 報復措置
中小受託事業者が公正取引委員会等に通報したことを理由に、取引を打ち切ったりするなどの行為。 - 有償支給原材料等の対価の早期決済
委託事業者が有償で支給する原材料等を用いて中小受託事業者が物品の製造等を行っている場合に、製造した物品代金の支払日よりも早く原材料等の代金を支払わせる行為。 - 不当な経済上の利益の提供要請
委託事業者の利益のために、中小受託事業者に協賛金や従業員派遣の要請などの金銭や役務、その他の経済上の利益を不当に提供させる行為。 - 不当な給付内容の変更・やり直し
発注の取消しや変更、物品等の受領後のやり直しや追加作業などを行わせる場合に、委託事業者がその費用を負担しない行為。 - 協議に応じない一方的な代金決定
中小受託事業者から価格協議の求めがあったにもかかわらず、協議に応じなかったり、必要な説明を行わなかったりするなど、一方的に代金を決定する行為。
委託事業者および中小受託事業者が注意するべきポイント
取適法が施行されるにあたり、委託事業者や中小受託事業者はどのような点に注意しなければならないでしょうか。
ここでは、各事業者が注意すべきポイントについてまとめました。
委託事業者（親事業者）の注意点
委託事業者（親事業者）の注意すべき点は次の3点です。
- 価格交渉体制の整備
- 電子交付システムの導入
- 手形の廃止等に伴う支払条件の見直し
価格交渉体制の整備
取適法では、価格を一方的に決定する行為や、実質的に交渉の余地を与えない運用が問題視されます。
委託事業者は、受託側からの価格改定要請を想定した社内フローを整備し、原価上昇や業務負担増加を踏まえた合理的な検討を行う体制が不可欠といえます。
電子交付システムの導入
改正法では、取引条件の明示義務が重視されます。そのため、発注書や契約書を電子交付によるシステムの構築が必要です。
電子交付により、業務内容や報酬額、支払期日などを明確に記録でき、後日の認識違いや紛争を防止しやすくなります。
書面の保存や検索が容易になることで、行政からの調査や是正指導への対応も円滑に行え、委託事業者にとっては、コンプライアンス対応と業務効率化を同時に実現が可能です。
手形の廃止等に伴う支払条件の見直し
委託事業者は、発注した物品等の受領日から60日以内に支払わなければなりません。
従来なら、支払日に長いサイトの手形を振り出すことで、支払いの長期化が可能でした。
しかし、取適法では、手形の交付が原則禁止となっています。長いサイトの手形や、長期支払サイトを前提とした条件を維持すると、実質的に中小受託事業者へ資金負担を押し付ける形となり、問題視される恐れがあります。
そのため、現金払いへの切り替えや支払期間の短縮など、取引全体の資金循環を意識した対応が必要です。
（補説）手形の廃止について
取適法において、手形の使用を原則禁止としていますが、社会全体においても、2026年度末を目途に手形が廃止される予定です。そのため、企業には早期の対応が求められます。
手形は支払期日まで資金が拘束されるため資金繰りに悪影響を及ぼしやすく、不渡りのリスクや管理コストの負担も課題とされてきました。手形廃止により、こうしたリスクや事務負担を軽減し、決済業務の効率化が期待されます。
今後は、電子記録債権（でんさい）やインターネットバンキングによる振込など、電子的な決済手段への移行が推奨されています。
中小受託事業者（下請事業者）の注意点
中小受託事業者（下請事業者）は、取適法施行により注意すべき事項として以下の点があるので紹介します。
- 価格交渉の準備
- 契約条件の確認
- ファクタリングの利用等資金繰り計画の見直し
価格交渉の準備
取適法のもとでは、価格交渉は正当な行為と位置づけられます。そのため、中小受託事業者は、原材料費・人件費・外注費などの上昇要因を整理し、数値や資料をもとに説明できる準備が重要です。
感覚的な主張ではなく、根拠を示すことで交渉の実効性が高まり、取引関係の継続にもつながります。
契約条件の確認
発注内容や修正範囲、報酬額、支払期日が曖昧なまま業務を開始すると、中小受託事業者は後に不利な立場に置かれる恐れがあります。
契約書や発注書は、電子交付された場合も含め必ず内容を確認し、不明点は着手前に明確化することが重要です。受託した条件を書面で残すことは、自社を守る最大の防御策となります。
ファクタリングの利用等資金繰り計画の見直し
取適法では、委託事業者は原則として60日以内に現金で支払うことが求められています。これにより、中小受託事業者にとっては売掛サイトの短縮が進み、資金回収の早期化が期待されます。
もっとも、法的に保護されているとはいえ、事業運営の過程では一時的に手元資金が不足する場面も少なくありません。そのような場合には、委託事業者に対する請求書を売却し、早期に現金化できるファクタリングの活用が有効です。
ファクタリングは、審査対象が売掛先であるため、中小受託事業者の経営状況が芳しくなくても、審査に通ることもあります。ファクタリング会社によっては、即日の現金化が可能なところもあるため、急な出費が発生しても安心して資金調達が見込まれます。
銀行融資を資金調達として利用していた中小受託事業者も、ファクタリングを併用することで資金調達の選択肢が広がり、安定したキャッシュフローが見込まれるでしょう。
まとめ
下請法の取適法への改正により、取引の公正性はこれまで以上に重視されることになります。
委託事業者には、価格交渉への適切な対応や取引条件の明確化、支払条件の見直しといった実務対応が求められます。
一方、中小受託事業者にとっても、契約内容の確認や根拠ある価格交渉、資金繰り計画の再検討が重要です。特にファクタリングは、融資に比べて審査が緩く、急な現金化にも対応可能であるため、資金繰りの安定が図れます。
改正内容を正しく理解し、委託事業者・中小受託事業者双方が早期に対応を進めることで、不要なトラブルを避け、安定した取引関係の構築につながるでしょう。
